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注册10万的公司,被上市公司10亿收购,估值、商誉如何处理?

海天网 https://www.haitianw.cn 2021-09-02 15:30 出处:网络 编辑:@河南在线
有读者提问商誉减值是否可以不影响当期业绩,只是减少总资产?针对这个问题,笔者模拟了一个案例,把上市公司收购非上市公司时的估值、交易结构、支付方式、以及商誉处理的方式都包含在内了,希望各位读者能有所理

有读者提问商誉减值是否可以不影响当期业绩,只是减少总资产?针对这个问题,笔者模拟了一个案例,把上市公司收购非上市公司时的估值、交易结构、支付方式、以及商誉处理的方式都包含在内了,希望各位读者能有所理解,以下是壹号股权先生的回答:

不可以,商誉减值是一定会影响当期业绩的,如果只减总资产,那么减去的总资产去了哪里?在会计规则里面,永远是有一个等号的,有一个等式的,借贷必相等,资产的增加有几种途径,一种是通过借贷、融资,把总资产做大;另一个就是把净利润做上去。相反的总资产的建设也是把借的钱还了,把融资的 钱再还 回去了,净利润为负的,亏损了,那么也会导致总资产减少。

注册10万的公司,被上市公司10亿收购,估值、商誉如何处理?

1、案例

举个例子,现在有一家上市公司“兄弟影视公司”总资产有100亿,其中的货币资金就是20个亿,现在有一个一线的当红女星刚刚成立了一家文化公司,注册资本10万元,叫做“真漂亮文化公司”,上市公司觉得当红女星现在很红,一定能够带来很好的票房,于是两者一个合计,上市公司兄弟影视公司把真漂亮文化公司给收购了,作价是10个亿。

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2、交易结构——估值

交易结构大概是这样的:估值是10个亿,对赌三年业绩,估值的三年平均市盈率是12倍,也就是说未来三年的平均净利润是8000万,也就是说三年总的净利润是2.4个亿,那么真漂亮公司的股东——当红的一线女明星要承诺未来三年的时间内,真漂亮文化公司的净利润要不低于2.4个亿,如果不足,那么就需要由个人补齐。

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3、交易结构——支付方式

本着对双方负责人的态度,以及对股民负责的态度,那么上市公司也考虑到了一些 可能的风险,所以在支付的时候并非都是现金支付,而是采取的现金支付——股份支付结合的方式。也就是现金支付5个亿,股份支付5个亿。

那么真漂亮文化公司的股东就收到了5个亿现金,以及5个亿的上市公司的股份。

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4、商誉的产生

真漂亮公司注册的时候只是10万元而已(可以忽略不计),而这次作价是10个亿,那么中间的差距将近10个亿,那么这10个亿在会计上的处理就是商誉,商誉值是10个亿。

那么根据上市公司的规定,每年都要做商誉减值的测试,如果不达标,那么就需要进行商誉减值,如果最后商誉减值测试不合格,真漂亮公司没有想象中的那么赚钱,最后就赚了1个亿,那么原来的股东补了2个亿的业绩补偿,即便是如此,那么上市公司相对于也只是收回了3个亿而已,那么还有7个亿的窟窿,这个时候就是商誉减值的时候了。

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上市公司一下子就需要减值7个亿,也就是比正常的亏损多了7个亿。那么通过这次商誉减值,上市公司就可以轻装上阵了,因为虽然亏损了7个亿,总资产也相应的减少了7个亿,但是公司的商誉归零了,而且还是有一家真漂亮文化公司,虽然盈利能力不如预期,但是好歹还是能赚点钱的,那么明年的业绩就好看了。

上面的过程看起来是不是很熟悉?这个就是一个简化版的上市公司收购资产,进行了商誉处理的一个过程,上市公司的收购过程基本都是大同小异,本文基本把相关的节点都表述出来了。拿着这个文章去和上市公司的收购-商誉减值 去对照,基本都是有迹可循的。

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